【一文看懂私募股權基金開展債轉股及其影響】

一文看懂私募股權基金開展債轉股及其影響

1、 前言

從2017年11月的資管新規以來，行業的小夥伴每天都處於擔驚受怕的狀態，生怕再來個什麽政策大（yao）利（e）好（zi），雖然資管新規和委貸新規已經基本把私募的非標業務打成半死了。

七部委在周末臨時發的工作通知，似乎在關上一扇門的同時又給小夥伴們打開了一扇窗戶。什麽是可轉債？關於可轉債最近的政策軌跡是怎樣的？未來有何影響？研究院在此為您解讀！

2、 政策推出

2018年01月26日，國家七部委聯合下發《關於做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》。

《通知》結合此前金融機構在實施市場化債轉股過程中遇到的具體問題和困境，從擴大資金來源、轉股債權範圍、債轉股企業類型和債轉股模式等多方麵著手解決，幫助企業降低杠杆率。

我國今年要整治金融領域的風險，防止金融空轉，出台了諸如資管新規、委貸新規和私募股權基金投資備案等新舉措。這些舉措在控製金融風險的同時，也限製了債轉股的操作模式，影響了資金利用資管計劃、私募基金投資債轉股的實施。《通知》出台，解決債轉股實施中的問題，同時避免了資管新規對債轉股實施的製約。

3、 科普知識

（1）債轉股是什麽？

所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權、債務關係，轉變為金融資產管理公司與企業間的股權、產權關係。

（2）債轉股的參與主體有哪些？

此次國家七部委的通知以後，債轉股的參與主體從原來的銀行、銀監會下屬的金融資產管理公司、信托公司，進一步擴充到私募股權。

（3）政策的出發點是什麽？

原來市場中隻有銀行等傳統金融機構參與，市場活躍度並不高。現在新加入了股權類私募的準入，新的參與者會帶來更多的資金以及新的理念。這與中央最近一直強調的提高直接融資大方向吻合。

其次，債轉股的另一個主要目的還是為了防範金融風險，進行去杠杆，也是對12月份中央經濟工作會議精神的一個落實。對於整個私募股權行業來說，即是機遇也是挑戰。

4、 政策解讀

（1）市場化債轉股政策沿革

（2）四大亮點解讀

5、 對私募股權基金的影響

本次《通知》，市場關注的核心之一在於：允許實施機構設立私募股權基金開展市場化債轉股。

委貸新規及《私募基金備案須知》關於“三類不再備案情形”發出之後，私募基金的非標陣地似乎已經徹底淪陷，但中基協近期召開的閉門會議，正式明確了私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限製的股東借款等工具投資到被投企業，形成權益資本。

結合閉門會議精神及《通知》，對於私募股權投資基金而言：一方麵可以運用股權投資+股東借款的投資模式，實現資金發放、對被投企業的現金流分享和稅收安排，進而作為可行的投資工具納入到類Reits業務的交易結構中。

當然，實際操作中，如果股東借款大量發生，成為股權私募基金的主營業務，可能會改變基金性質而被限製，中基協目前對股權私募基金中債權投資的占比也有相應的窗口指導意見。且股東借款的征信登記和抵質押登記仍無妥善的解決方案，還需要進一步的監管配套支持。

 另一方麵，私募股權投資基金還可以謀求與金融機構債轉股實施機構進行深度合作，通過共同發起專項私募股權投資基金、與對象企業共同設立子基金等形式，參與到各類所有製企業市場化債轉股業務的項目獲取、股權運作與後續管理中。

最後的隱憂：鼓勵實施機構與私募股權基金合作，是否會演變成讓PE幫助銀行來處理不良貸款，由目前的情勢不好判斷。一旦政策的導向成為這樣，隻怕對PE機構的吸引力並不會太高。

6、 總結

近期大資管行業監管政策梳理如下圖：

上圖可見，按照自上而下的順序，從十九大的“提高直接融資比率，嚴控金融風險”到中央經濟工作會議再到一行三會的資管新規，本次債轉股的政策屬於同一體係內的配套政策。

同時也應該看到，該通知某種程度上屬於框架性的內容居多，相信未來還會有進一步的細則與窗口指導。